文/赵红兵律师（联系电话：13971547859）

2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行，标志着我国公司法律制度进入新阶段。法律施行过渡期 inevitably 产生时间效力认定问题——对新法施行前发生的行为、形成的法律关系，在新法施行后进入司法程序的，应如何适用法律？作为长期专注于公司法实务的执业律师，笔者结合近期办案实践与司法动态，对新公司法在时间效力适用上的两个典型疑难问题进行深度解析，以期为企业界和实务界提供参考。

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一、股东知情权纠纷的时间效力认定

制度变迁与法律冲突

新公司法在股东知情权领域作出重大制度创新。根据新法第五十七条，股东查阅权的范围从原公司法的"财务会计报告"实质性扩展至"会计凭证"，并增设了委托中介机构辅助查阅、要求公司委派人员协助等保障性规定。这些新增条款具有目的性扩张解释功能，显著强化了股东权利保护力度。

司法实践中常见争议场景为：股东在新法施行前已依据原公司法行使知情权、要求查阅特定文件，但相关纠纷在新法施行后才进入诉讼程序。此类跨越法律施行时点的案件，直接面临新旧法如何选择适用的难题。

律师实务提示：笔者近期代理的多起知情权纠纷中，部分被告公司以"查阅请求发生在新法施行前"为由抗辩，但法院均采纳"适用新法有利溯及"规则。建议股东积极行使扩大后的查阅权，同时提醒公司方不宜再抱守旧法思维拒绝配合。

司法适用规则与裁判立场

对于新法施行后尚未审结的一审、二审股东知情权纠纷案件，若股东起诉要求查阅会计凭证等新增权利内容，法院应直接适用新公司法第五十七条予以支持。这一适用规则的确立，体现了"保护性规范溯及既往"的司法理念——即当新法对当事人权利保护更为有利时，即便相关法律行为发生在新法施行前，也可例外地赋予新法溯及力。

该规则的核心价值在于：股东知情权作为基础性共益权，其权利内核在新法施行前已经存在，新法仅是对权利实现方式的技术性完善。适用新法既不会破坏当事人原有预期，又能实现立法者强化公司治理透明度的制度目的。

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二、股东出资加速到期制度的时间效力认定

制度变革与适用难点

新公司法第五十四条首次在立法层面确立非破产情形下股东出资义务加速到期制度，将适用条件从原司法解释的"达到破产标准"实质性放宽至"公司不能清偿到期债务"。这一变化极大扩展了债权人救济路径，但与旧法体系存在明显冲突。

典型争议场景表现为：债权人对公司享有的债权形成时间、终本执行裁定作出时间均在新法施行前，但在终审判决作出前新法已施行。此时，能否援引新法第五十四条要求现股东出资加速到期，成为案件审理的关键。

律师办案心得：笔者代理的一起标的额数百万元的债权人代位权纠纷中，正是及时抓住新法施行的时间节点，成功为委托人追加未实缴出资的股东为被执行人。此类案件关键在于准确识别"公司偿债能力"这一持续性事实状态。

持续性事实理论的应用

司法实践对此类问题的处理，采取了持续性事实理论作为法理支撑。该理论认为，公司能否清偿到期债务本质上是一种持续性事实状态，而非瞬时性法律行为。参照《民法典时间效力司法解释》第一条第二款的规定——"民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定"——公司债务清偿能力的持续状态同样应当适用新法评价。

因此，即便债权形成于新法施行前，只要案件终审判决作出时新法已施行，且公司仍处于不能清偿到期债务的持续性状态，法院即可适用新公司法第五十四条认定股东出资加速到期。这一规则实现了债权人利益保护与市场交易秩序维护的动态平衡。

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三、时间效力认定的基本原则与实务应对

核心裁判逻辑

从上述两类纠纷的适用规则可见，新公司法在时间效力问题上遵循以下原则：

1. 有利溯及原则：当新法对权利保护更为充分时，倾向于赋予新法溯及力；

2. 持续性事实原则：对于跨越新旧法的持续性法律状态，适用新法更符合现实需求；

3. 制度目的实现原则：优先适用能够实现立法者强化公司治理、保护债权人利益等制度目标的规定。

企业合规建议

面对新公司法施行带来的法律环境变化，市场主体应采取以下应对措施：

对于公司股东：应充分认识到新法下知情权范围的实质性扩张，避免以"会计凭证不属于法定查阅范围"为由拒绝配合，否则可能面临败诉风险。

对于公司债权人：已获生效判决但执行未果的案件，可积极研究新法第五十四条适用可能性，在符合条件时及时启动追加未出资股东为被执行人的法律程序。

对于公司管理层：需重新审视公司资本充实状况，对于已临近出资期限但公司偿债能力不足的，应提前与股东沟通实缴安排，避免因加速到期制度引发连锁风险。

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结语

新公司法时间效力问题的妥善处理，关系法律平稳过渡与司法裁判统一。当前司法实践展现出的"保护性规范溯及适用"与"持续性事实理论"两大裁判思路，既体现了对立法意图的忠实贯彻，也彰显了对当事人合理预期的尊重。企业和投资者应准确把握这些规则变化，及时调整合规策略与维权路径，在新法框架下实现权利义务的动态平衡。

 

【作者介绍】

赵红兵律师，执业律师，长期专注于公司法、合同法及商事争议解决领域，拥有丰富的诉讼与非诉讼实务经验。在新公司法修订背景下，已为多家企业提供合规审查、股权架构设计、债权人维权等专业法律服务。如需就新公司法时间效力问题或相关商事纠纷咨询，欢迎随时联系：13971547859。

专业领域：公司股权纠纷｜股东权利保护｜债权人代位权诉讼｜企业合规治理