一、案情引入：一笔迟到的分红引发的纠纷

 

股东的盈余分配请求权是股东基于其股东身份所享有的核心权利之一，但当股东转让股权后，公司才就其持股期间的利润作出分配决议时，原股东是否仍有权主张该部分利润？近期人民法院案例库收录的一则典型案例，为我们揭示了这一问题的裁判逻辑。

（一）基本案情回顾

2012年，四川某燃气有限公司章程载明喻某持股比例为5%，后经增资，喻某的持股比例减少为3%。2014年1月10日，喻某与何某海签订《个人股份转让合同》，约定将其持有的3%股份以45万元转让给何某海，但未就股利分配请求权的归属作出明确约定。同日，何某海支付了全部股权转让款。2014年12月26日，公司全体股东确认何某海持有该3%股份。

2015年1月28日，该燃气公司召开股东会，形成股东会纪要载明"2013年度公司应分配股东红利70万元"。2015年2月17日，喻某领取了2013年投资分红款10500元后，认为尚有10500元股利未领取，遂向法院提起诉讼。

本案的审理历经两审：2016年12月20日，四川省德阳市旌阳区人民法院一审判决支持了喻某的请求；但四川省德阳市中级人民法院于2017年5月16日作出二审判决，撤销原一审判决并驳回喻某的诉讼请求。

（二）争议焦点

本案的核心争议焦点在于：原股东转让股权后，公司就其持股期间的利润作出分配决议，原股东是否仍享有盈余分配请求权？这一问题直接关系到股权转让双方的切身利益，也涉及对公司法上股权性质及利润分配规则的准确理解。

二、裁判要旨：利润分配请求权的"权利转化"与"概括转让"原则

四川省德阳市中级人民法院的二审判决，清晰地阐释了此类纠纷的裁判思路，可归纳为以下核心要点：

（一）股东主张盈余分配的"双要件"

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）及司法实践，股东要实际获得利润分配，必须同时满足两项要件：

1.实体要件：公司必须具有可分配的税后利润。根据新公司法第二百一十条规定，公司分配当年税后利润时，应当先弥补亏损和提取法定公积金，剩余部分方可用于分配。

2.程序要件：公司权力机关（股东会）作出分配盈余的决议。只有当股东会作出明确的利润分配决议后，股东享有的利润才处于确定状态，股东的股利分配请求权才会由期待权转变为现实的债权请求权（即股利给付请求权）。

（二）本案的关键法律适用

结合上述要件，二审法院认为喻某无权主张案涉利润分配，主要理由有三：

第一，权利未转化为债权。喻某转让股权时（2014年1月），燃气公司尚未就2013年度利润作出分配决议，其盈余分配请求权仍处于"期待权"状态，未转化为确定的债权。

第二，无例外约定排除概括转让。喻某与何某海签订的《个人股份转让合同》中，未明确约定"转股前利润仍归喻某所有"，因此不能排除"股权概括转让"原则的适用。

第三，股权概括转让原则的适用。股权作为一种"权利束"，包含了股东基于身份享有的全部权利（如表决权、盈余分配权、知情权等）。根据公司法原理，股权转让后，原股东基于股东身份享有的全部权利义务均随股权一并转让给受让人——除非双方有明确相反约定，否则盈余分配请求权应由受让人享有。

三、法律分析：新公司法框架下的利润分配请求权规则

2023年修订的《中华人民共和国公司法》对利润分配制度作出了重要调整，进一步明确了利润分配请求权的行使条件和法律性质。

（一）利润分配请求权的双重属性

根据新公司法及司法解释，股东的利润分配请求权可区分为两种形态：

抽象利润分配请求权：这是股东基于股东身份所享有的固有权利，属于期待权范畴，其行使以股东身份存续为前提。在公司未作出具体利润分配决议前，股东仅享有这种抽象的期待权。

具体利润分配请求权：当公司股东会作出载明具体分配方案的决议后，抽象利润分配请求权即转化为具体利润分配请求权，性质上成为独立于股东权利的普通债权，不再依赖股东身份而存在。

最高人民法院在（2021）最高法民再23号案例中明确指出："载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。"这一裁判观点与新公司法的精神完全一致。

（二）股权概括转让原则的体现

虽然《中华人民共和国公司法》未对股权概括性转让作出明确的定义性规定，但从相关法律条文和司法实践中可以明确这一原则的内涵：股权转让不仅仅是股权所代表的财产权益的转移，还涉及到股东基于股东身份所享有的一系列权利和承担的义务的转移。

利润分配权作为股权的重要组成部分，在股权概括性转让的过程中自然也会发生转移。根据这一原则，新股东在取得股权的同时，就依法享有了与该股权相关的利润分配权——除非转让合同中另有明确约定。

（三）新公司法对利润分配的制度优化

值得注意的是，2023年修订的公司法在利润分配制度上有两项重要创新，可能影响股东的利润分配请求权：

资本公积弥补亏损制度：新公司法第二百一十四条第二款规定："公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。"这一变化使得公司可分配利润的范围扩大，有利于股东尽早实现分红。

利润分配时限明确化：新公司法第二百一十二条规定："股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。"这一规定比原公司法更加严格，保障了具体利润分配请求权的及时实现。

 

四、实务建议：股权转让中的利润分配风险防控

结合本案裁判规则及新公司法规定，为股权转让双方防范类似纠纷，提出如下实务建议：

（一）股权转让方的风险防范策略

明确约定利润归属：在《股权转让协议》中直接条款化"转股前公司未分配利润的归属"，例如："本协议项下股权转让完成前，目标公司累计未分配利润归转让方所有，转让后公司再就该部分利润作出分配决议的，受让方应配合转让方领取该部分利润"。

将预期分红计入股价：若转让时公司已存在可分配利润但未形成分配方案，应在协商股权转让价格时，将该部分"潜在分红"纳入定价考量，避免后续因利润分配产生额外争议。

转让前推动形成分配方案：若条件允许，可在股权转让前书面请求公司召开股东会，就持股期间的利润形成具体分配方案（明确分配金额、支付时间），待利润分配完成后再转让股权——此时利润分配请求权已转化为债权，无需依赖股东身份即可主张。

 

（二）股权受让方的风险防范策略

提前核查利润情况：受让股权前，通过查阅公司财务报告、审计报告等，明确目标公司是否存在未分配利润，以及该利润的产生期间。

书面锁定利润归属：在《股权转让协议》中明确"转股前所有未分配利润归受让方所有"，并要求转让方出具《承诺书》，承诺不再就转股前利润向公司主张权利。

关注公司财务规范性：对于存在大额未分配利润但长期不进行分配的公司，应警惕控股股东滥用股东权利的风险。根据新公司法第八十九条规定，若公司控股股东滥用权利严重损害其他股东利益，股东可请求公司按照合理价格收购其股权。

五、延伸阅读：三类典型情形的裁判规则对比

（一）情形一：已形成具体分配方案的利润，原股东仍有权主张

最高人民法院在（2021）最高法民再23号案例中认为：万城公司作出了分配2013年度利润的股东会决议并载明了具体分配方案。该决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。因此，乾金达公司虽于2015年将所持万城公司股权转让给他人，但仍对2013年度未分配利润享有请求权。

（二）情形二：中小股东行使抽象利润分配请求权的审查标准

北京市第二中级人民法院在（2022）京02民终12467号案例中指出：在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查两点：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持。

（三）情形三：股权完全转让后，原股东无权主张未分配利润

广东省惠州市中级人民法院在（2020）粤13民终5626号案例中认为：股东转让股权丧失股东身份后，对公司所享有的权利义务已概括转让，对转让前存在的未分配利润已通过股权转让款实现，故原股东不再享有未分配利润分配请求权。

六、段海宇律师点睛

股东的盈余分配请求权与股东身份具有密切关联，但其权利性质会随着公司决议的作出而发生转化。在股权转让语境下，判断原股东是否有权主张转股前的利润分配，核心在于两点：一是转让时利润分配请求权是否已转化为具体债权（即是否已形成具体分配方案）；二是股权转让双方是否对该部分利润的归属作出特别约定。

新公司法进一步完善了利润分配制度，既通过资本公积弥补亏损等制度扩大了可分配利润范围，也通过明确分配时限等规定强化了对股东分红权的保护。在此背景下，股权转让双方更应重视协议条款的明确约定，必要时在转让前推动公司形成具体分配方案，从源头上防范纠纷发生。

（注：我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。本文对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为读者提供研究角度和观察视角，并不意味着对本文案例裁判观点的必然认同和支持。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五十九条股东会行使下列职权：（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

作者简介：段海宇律师，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师，专注于公司法、合同法、企业合规等领域的法律实务与研究，在公司股权结构设计、股权转让纠纷、盈余分配争议等业务领域具有丰富经验。