—— 从 (2014) 民提字第 00054 号案拆解章程生效争议

 

段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

公司章程被誉为公司的 “宪法”，它规范公司治理结构、界定股东与公司的权利义务，其生效时间直接影响股东资格、出资义务、表决权行使等关键事项。但实务中，若章程同时约定 “订立时生效” 与 “登记后生效”，究竟以哪个为准？工商登记是否能决定章程的生效与否？

今天，我们通过最高人民法院发布的万家裕诉丽江宏瑞水电开发有限公司股东资格确认纠纷案【(2014) 民提字第 00054 号】，结合 2023 年修订的《公司法》，为您彻底厘清这一争议焦点。

一、核心问题：章程约定冲突 + 未登记，效力如何认定？

先看实务中最常见的矛盾场景：

某公司修改章程时，既约定 “本章程于 20XX 年 X 月 X 日订立生效”，又约定 “本章程经工商登记后生效”，但最终未办理工商登记。此时：

1.章程是否生效？

2.工商登记是章程的 “生效要件” 还是 “公示要件”？

3.初始章程与修改后的章程，生效规则是否一致？

二、典型案例拆解：宏瑞公司章程争议案

要解答上述问题，我们先还原最高法院审理的这起典型案件：

1. 案件背景

公司设立：2004 年，宏瑞公司由博尔晟公司（40%）、双河电站（32%）、唐振云（14%）、张正云（14%）共同设立。

增资协商：2008 年 6 月，为公司建设需要，股东唐振云、张正云与万家裕约定：万家裕出资 510 万元，占股 30%。

资金到位：2008 年 8 月 4 日，万家裕将 510 万元打入宏瑞公司账户，会计凭证记载为 “实收资本”。

章程签署：2008 年 8 月 10 日，唐振云、张正云、万家裕共同签署《宏瑞公司章程》，明确万家裕认缴 510 万元（30% 股权），但章程出现 “双生效条款”：

第六十四条：“本章程经公司登记机关登记后生效”；

第六十六条：“本章程于二 OO 八年八月十日订立生效”。

关键事实：该修改后的章程，未在工商部门办理登记。

2. 争议焦点

宏瑞公司主张：因章程未工商登记，依据第六十四条 “登记后生效” 的约定，章程未生效，万家裕不具备股东资格。

万家裕则认为：章程已由股东签署，应按第六十六条 “订立时生效”，且资金已到位，股东资格应确认。

三、最高法院裁判核心观点（必看！）

最高法院最终驳回宏瑞公司的主张，明确以下 3 个关键规则，直接适用于类似案件：

1. 章程 “双生效条款” 冲突时，优先按法律规定 + 法理判断

当章程对生效时间约定不一致（如本案 “订立生效” 与 “登记生效” 并存），无法仅通过章程文本确定时，应结合公司章程的属性与公司法规定分析：

公司章程本质是股东 “协商一致的法律文件”，具有 “合同属性”；

若股东对生效时间约定不明，且公司法无明确规定，可参照《民法典》（原合同法）关于合同生效的规则判断。

2. 「修改后的章程」vs「初始章程」：生效规则完全不同！

这是本案最核心的区分，也是实务中最易混淆的点：

最高法院明确：本案属于 “修改后的章程”，2008 年 8 月 10 日股东签署时，已达成修改合意，章程当日生效；未工商登记不影响其对股东、公司的内部约束力。

3. 未工商登记的后果：承担民事 / 行政责任，但不导致章程无效

根据《公司法》（2005 年版，现行 2023 年版规则一致）第三十三条（现行第三十四条）：

“公司登记事项未经登记或变更登记，不得对抗善意相对人。”

宏瑞公司未办理章程变更登记，需承担 “未登记” 的民事责任（如无法对抗不知情的债权人）或行政责任（如工商部门处罚）；

但 “未登记” 不等于 “章程无效”，仅影响 “对外对抗效力”，不否定 “对内生效效力”。

四、实务操作指南：3 个关键建议（企业必用）

结合最高法院裁判规则及北京云亭律师事务所的实务经验，针对企业修改章程时的风险防范，给出以下 3 点可直接落地的建议：

1. 明确约定生效时间，避免 “模糊表述”

修改章程时，务必在章程中清晰写明生效时间，例如：

推荐表述：“本章程经代表三分之二以上表决权的股东签署确认后，于 XXXX 年 XX 月 XX 日生效；本章程的工商变更登记仅为公示目的，不影响本章程的生效时间。”

禁止表述：同时出现 “订立生效”“登记生效”“审批生效” 等多重约定，避免冲突。

2. 区分 “内部效力” 与 “外部效力”，不必因未登记而恐慌

对内：只要股东签署确认修改章程，即使未工商登记，章程对股东、董事、监事、公司均具有约束力（如股东需按章程履行出资义务，公司需按章程分配利润）；

对外：若需对抗外部第三人（如债权人、新投资者），则必须办理工商变更登记，否则第三人可主张 “不知情，不认可章程修改内容”。

3. 及时办理登记，降低 “对抗风险”

虽然修改后的章程未登记不影响内部生效，但建议在股东签署后 30 日内，按《公司法》第三十五条规定办理变更登记，提交 “修改后的章程”“股东会决议” 等文件，避免因 “未登记” 导致：

外部投资者误以为股东结构未变，引发股权纠纷；

债权人主张公司隐瞒股东变更事实，加重公司责任。

五、相关法律依据（2023 年修订《公司法》）

第三十四条（登记的对抗效力）：

“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”

第三十五条（变更登记的要求）：

“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。”

第六十六条（修改章程的表决要求）：

“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

六、延伸裁判规则：其他法院如何适用？

为进一步验证最高法院规则的通用性，我们梳理了 2 个地方中院的典型案例，供参考：

规则 1：未约定生效时间，自股东合意时生效

案例：深圳国旭隆泰投资有限公司、王凡公司决议撤销纠纷案【(2019) 粤 03 民终 30347 号】

深圳中院观点：

股东会决议修改章程后，即使未制作修订版章程或未工商备案，只要股东达成修改合意，章程即生效。工商登记仅影响对外效力，不影响股东内部约束力 —— 与最高法院规则完全一致。

规则 2：约定明确时，严格按章程约定生效

案例：任国栋、湖南建丰建筑板材有限公司决议撤销纠纷案【(2021) 湘 06 民终 4808 号】

岳阳中院观点：

若章程明确约定 “经工商登记后生效”（如 “本章程修改后报登记机关核准变更登记后生效”），则需登记后才生效 —— 这提示：“约定明确” 是前提，若约定清晰，法院会优先尊重股东合意。

七、律师提醒

我国非判例法国家，本文案例仅为 “裁判参考”，具体案件需结合股东合意、资金流向、工商登记等细节综合判断；

若您在章程制定 / 修改、股东资格确认、工商登记中遇到争议，建议及时梳理 “股东签署文件”“资金凭证”“股东会决议” 等核心证据，避免因证据不足错失权利；

如需相关案例的完整裁判文书，可留言获取。