段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

“公司欠我 100 万，打赢官司却拿不到钱，股东认缴 200 万没到期，说跟他没关系；后来公司干脆没清算就注销了，我这钱难道就打水漂了？”

这是无数债权人的 “噩梦”—— 赢了判决，却面对 “空壳公司 + 躲债股东” 的僵局。但自 2024 年 7 月新《公司法》施行，再加上广东高院《新公司法疑难问题的解答（一）》和最高法《公司法司法解释（征求意见稿）》（以下简称 “征求意见稿”）的 “双重加持”，债权人的维权路终于 “有章可循”：以前追不到的股东、找不到的责任人，现在用对这 5 招，就能精准锁定，把 “法律白条” 变成真金白银。

一、第 1 招：公司没钱？直接追未到期出资股东！新规明确 “不能清偿” 的 3 个硬证据

以前想让未届出资期限的股东提前出钱，得证明公司 “快破产了”，门槛极高；现在新《公司法》第 54 条 + 广东高院解答第 10 条 + 征求意见稿第 24 条，把门槛降到 “公司不能清偿到期债务”，3 类证据就能搞定：

1. 核心证据清单（缺一不可）

债权合法：合同、借条、送货单 + 转账记录，证明你和公司的债是真的（比如你给公司供货，有签合同 + 物流单 + 对账函）；

债务到期：合同约定的还款日已过，或你发了《催款函》给了 15 天合理期（留存 EMS 快递记录或微信催款截图）；

公司没辙：最直接的是法院终本裁定（查不到公司财产），或公司被列入 “失信名单”、账户长期余额不足（企查查截图 + 银行流水佐证）。

2. 关键操作：告公司时 “一并告股东”，不用等终本

以前得先告公司、拿到终本后再告股东，现在按广东高院解答第 10 条，能 “一步到位”—— 起诉时把公司（还钱主体）和未实缴股东（补足出资主体）一起列为被告，诉讼请求直接写 “判令股东在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务担责”。

举个例子：A 公司欠你 80 万，股东张某认缴 200 万只实缴 50 万，你起诉时一并告 A 公司和张某，只要拿出 “合同 + 催款记录 + 终本裁定”，法院大概率会判张某在 150 万范围内担责，不用等执行 A 公司无果后再折腾。

二、第 2 招：股东转股躲债？新规 “穿透” 追责：看合同日期，不管恶意！

遇到 “股东把未实缴股权转出去，自己当甩手掌柜”？以前得证明股东 “有恶意”“债务在他持股时形成”，现在按广东高院解答第 16 条 + 征求意见稿第 43 条，2 个关键点就能追：

1. 看 “转股时间”：合同签在 7 月 1 日后，直接追原股东

判断转股适用旧规还是新规，只看股权转让合同成立 / 生效日，不看工商变更时间：

若合同签在 2024 年 7 月 1 日后（或约定 “付款生效”“股东会同意生效” 且条件在 7 月后成就），不管原股东有没有恶意、债务是不是转股后形成的，只要受让人没实缴，你就能追原股东担补充责任；

若合同签在 7 月 1 日前，才需要证明原股东 “有恶意”（比如转股时公司已欠债、受让人没出资能力）。

2. 别漏告 “受让人”：先主后次，顺序不能乱

按广东高院解答第 17 条，受让人是 “主责方”，原股东是 “补充责任方”—— 不能只告原股东不告受让人，否则法院会释明追加，不追加就驳回。正确做法是 “一并告受让人 + 原股东”，庭审时明确 “先执行受让人，不够再找原股东”。

比如：股东李某 7 月 5 日把未实缴股权转给王某，9 月公司欠你 50 万，你一并告王某（受让人）和李某（原股东），哪怕王某失联，法院也能公告送达，判王某担责，李某补差额。

三、第 3 招：关联公司 “混同” 转移资产？新规支持 “一起告”，不用逐个追

有些公司老板会用 “一套人马，多套牌子” 转移资产 ——A 公司欠你钱，却把资产转到关联公司 B，你告 A 公司没用？现在征求意见稿第 5 条 + 广东高院对 “人格否认” 的认定标准，3 类证据就能让关联公司连带担责：

1. 证明 “混同” 的核心证据

财产混同：A 和 B 共用一个银行账户，或 A 的钱无偿转给 B（查银行流水、财务账册，比如 A 的收入直接进 B 的账户）；

人员混同：A 和 B 的法定代表人、财务负责人是同一人（工商信息 + 社保记录佐证）；

业务混同：A 和 B 对外用同一品牌、签合同盖不同公章（比如给你供货的是 A，开发票的是 B）。

2. 操作要点：把关联公司和实控人一起告

起诉时列 A 公司（债务人）、B 公司（关联公司）、老板（实控人）为共同被告，主张 “B 公司与 A 公司混同，实控人过度控制”，依据征求意见稿第 5 条，法院会判 B 公司连带还钱，实控人也跑不了。

某供应商就靠 “A 公司资金转入 B 公司的流水 + 两公司同法人” 的证据，成功让关联公司 B 连带偿还 120 万欠款，避免了 “赢了 A 公司却拿不到钱” 的尴尬。

四、第 4 招：公司没清算就注销？3 类责任人跑不掉，新规明确要追责

公司悄悄注销，股东说 “公司没了，债也没了”？以前维权难，现在按广东高院解答第 15 条 + 征求意见稿第 71 条，3 类人能追：

1. 最后一任股东：注销 = 出资到期

不管股东认缴期限多晚，公司没清算就注销，股东的未缴出资 “视为到期”，你能直接追最后一任股东（哪怕他是受让来的股权），要准备的证据：

公司《注销登记通知书》（企查查下载）；

股东的认缴出资记录（工商档案）。

2. 原转让股东：看转股时间和恶意

若原股东 7 月 1 日后转股：直接追，不用看恶意；

若 7 月 1 日前转股：证明他转股时有恶意（比如知道公司要注销还转股），就能追。

3. 清算义务人（董事）：没清算要担责

公司注销时，董事没组织清算导致资产流失，你能追董事在 “损失范围内” 担责，证据包括 “董事未召开清算会议的记录”“公司资产被转移的证据”。

五、第 5 招：执行中追加股东被拒？新规说 “另案起诉”，别走冤枉路

以前申请执行时直接追加未实缴股东，常被法院驳回，却不知道怎么办；现在征求意见稿第 24 条明确：执行中不能直接追加，要另案起诉，2 步走就能搞定：

第一步：拿 “执行驳回裁定”

申请追加股东被拒后，收好法院的《驳回裁定书》，这是 “另案起诉” 的重要依据；

第二步：按 “出资加速到期” 另诉

以 “公司不能清偿到期债务” 为由，另案起诉股东，提交 “终本裁定 + 债权证据 + 股东未实缴证据”，胜诉后申请执行股东财产。

别再纠结 “执行中能不能追加”，按这个步骤来，比反复提执行异议高效得多。

债权人避坑指南：3 个千万别踩的雷

1.别只告原股东不告受让人：按广东高院解答第 17 条，会被法院释明追加，不追加就驳回，白跑一趟；

2.别错过 “存量公司期限调整” 窗口：2027 年 6 月 30 日前，存量公司股东要把超 5 年的认缴期限改短，你要及时核查目标公司股东的期限，没改的赶紧追；

3.别轻信 “公司注销就没事”：哪怕公司没了，只要能找到股东、董事、关联公司，照样能要钱，别轻易放弃。

总结：新规是债权人的 “维权武器”，用对就能要回钱

以前债权人维权难，是因为 “规则模糊、举证难、责任人躲得快”；现在广东高院解答和征求意见稿，把 “怎么证明、告谁、走什么程序” 都讲得明明白白 —— 从 “追股东” 到 “追关联公司”，从 “公司注销后追责” 到 “执行程序纠错”，每一步都有章可循。

对债权人来说，现在不是 “能不能要回钱”，而是 “要不要主动用新规”—— 拿着合同、终本裁定，按上面的 5 招操作，就能把躲债的责任人一个个揪出来。

最后问一句：你有没有遇到 “公司没钱、股东躲债” 的情况？比如打赢官司却拿不到钱，不知道怎么追未实缴股东？欢迎在评论区留言，我帮你分析怎么用新规维权。