农历新年后1、2个月，往往是亲朋好友客户咨询企业用工/员工就职离职问题的高发期，本文从几个咨询问题展开对2025年9月12日人力资源社会保障部办公厅发布《企业实施竞业限制合规指引》[以下简称<指引>]的解读。

问题1：基础课程培训老师属于“其他负有保密义务的人员”吗?

问题2：竞业限制经济补偿发多少合适?

问题3：竞业限制协议义务与竞业限制义务划等号吗?

《指引》出台背景：竞业限制滥用的乱象与治理近年来，竞业限制纠纷案件数量快速增长、引发蝴蝶效应。一些企业在协议中将前台、保安等普通岗位员工也纳入竞业限制范围，明显违背制度初衷。一些企业要求劳动者承担超高违约金，形成明显不对等的权利义务关系。某些科技公司甚至将竞业限制范围扩大至整个互联网行业，在行业内引发讨伐声一片。

过度扩张竞业限制范围、进行不合理限制，一方面会反噬企业的招人、用人;另一方面也破坏了劳动市场的公平性;长此以往不利于营造良好的雇主关系、增加企业竞争力。

最高人民法院2025年8月1日发布《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)》中提到了“竞业限制内容应与保密事项相适应”。

2025年9月12日人力资源社会保障部办公厅公布的《企业实施竞业限制合规指引》对上述问题进行了详回应。

《企业实施竞业限制合规指引》的出台，是我国劳动法与知识产权法交叉领域的一次有意义的探索。其通过“必要性评估”“分层保护”“动态调整”等创新机制，既回应了企业对核心商业秘密的保护需求，又保障了劳动者的职业自由权。

虽然上述指引是指导性文件，并非强制性法律规范，但已成为司法裁判的重要参考。

人力资源社会保障部劳动关系司负责人在解读中明确指出，《指引》旨在“统筹保护企业商业秘密和劳动者合法权益，促进企业间公平竞争，实现全社会人力资源的有序流动和高效配置”。

商业秘密保护与竞业限制的平衡：《指引》的亮点1、《指引》第5、6条：实施竞业限制的前提为“先确认拥有商业秘密的内容和范畴”及进行“必要性评估”

《指引》第五条：实施竞业限制，企业需先确认拥有商业秘密的内容和范畴。

与发明、实用新型等专利技术通过专利证书、“权利要求书+说明书及附图”等固定格式来确定其保护范围不同，商业秘密作为以保密方式持有，其权利的内容及边界需要权利人自身进行明确。乍一听是很基础的要求，但是司法实践中，主张商业秘密的一方却常会出现无法厘清与现有技术信息/公开的经营信息/不具有价值性的信息之间边界的情形。

《指引》第六条：企业应遵循必要、合理原则实施竞业限制，优先采取有效措施管控商业秘密知悉权限、加密商业秘密数据、合理设置脱密期等商业秘密保护措施，不随意扩大竞业限制人员范围、限制从业的企业和地域等。

确定实施竞业限制的，应开展必要性评估，不得将未知悉或未接触企业商业秘密的劳动者纳入竞业限制范围。

在司法实践中，如何认定劳动者是否接触商业秘密也一直是争议焦点之一。

我国《劳动合同法》第二十四条之“其他负有保密义务的人员”范围较为宽泛。对“竞业限制的范围、地域、期限”也只是要求“由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。”

在地域限制方面，《指引》第十条提出：“竞业限制的地域应当与企业经营业务的范围相符，无充足理由一般不得约定全国或全世界”。

在期限设定上，《指引》第十一条虽然维持了最长2年的法定上限，但新增了“根据劳动者涉密程度和商业秘密时效合理确定”的要求。

2、《指引》第7条：对“其他负有保密义务的人员”列举了负面情形

《指引》第七条：劳动者仅掌握行业通用的专业知识和技能，工作中接触到的仅为企业一般经营信息，不属于负有保密义务的人员”。

可以算是从以下典型案例中进行了提炼：

在最高人民法院2024年4月30日发布的劳动争议典型案例三“推拿师被诉违反竞业限制案件”中，审理法院指出：某公司提供的培训课程虽然为自己制作的课件，但课件内的知识多为行业内中医小儿推拿的常识性内容。此外，李某在公司工作期间通过培训获取的按摩推拿知识及技能也是该行业通用的专业知识及技能。某公司提供的证据仅能证明李某在日常工作中接触到该公司的一般经营信息，而非核心经营信息。最高院认为这是竞业限制条款存在适用主体泛化等滥用现象，劳动者往往囿于用人单位的优势地位，无法拒绝签订竞业限制协议。不负有保密义务的劳动者离职后进入有竞争关系的新用人单位，原用人单位要求劳动者承担高额违约金，侵害了劳动者的合法权益。

在入选最高人民法院与中央广播电视总台联合评选的“新时代推动法治进程 2024年度十大案件”之“厨师拌黄瓜被诉违反竞业限制纠纷案”中，法院在审理后提出，如果劳动者接触到的只是一般行业信息，并不掌握用人单位的商业秘密，则用人单位即使与劳动者签订了竞业限制协议，劳动者也不负有竞业限制义务。

上述内容回复了本文开篇的问题1：如果只是普通岗位，在日常工作中接触到该公司的一般经营信息，而非可以构成商业秘密的核心经营信息的，不能认为是“负有保密义务的人员”从而对其进行竞业限制。

3、《指引》第13、14条：对经济补偿与违约金的规范引入阶梯式标准与“限高”

竞业限制经济补偿与违约金一直都是备受关注的问题。

《指引》第十三条：企业支付给劳动者的月经济补偿一般不低于劳动者在劳动合同解除或终止前12个月平均工资的30%，且不低于劳动合同履行地最低工资标准。

竞业限制期限超过1年的，月经济补偿一般不宜低于劳动者在劳动合同解除或终止前12个月平均工资的50%。

《指引》第十四条：企业可以与劳动者约定违反竞业限制义务的违约金。违约金的数额要根据劳动者泄露商业秘密可能造成的经济损失、企业支付给劳动者的竞业限制经济补偿的数额合理确定，一般不宜超过约定竞业限制经济补偿总额的5倍。

2026年3月，一份邓某与某信息技术(上海)有限公司劳动争议的一审判决在网上引发热议，法院判决邓某因违反竞业限制被要求退回竞业限制经济补偿93840元并支付相应赔偿92.7万元。针对上述需向用人单位超过100万元的判决，邓某称已经提起了上诉。

当然并不是说得倾斜保护劳动者，不然就矫枉过正了。比如在(2025)京03民终2974号案中，一审法院认为：“竞业限制协议的主要目的在于保护用人单位的商业秘密，用人单位商业秘密被泄露可能造成有形与无形损失，后者难以财产形式估算，故竞业限制违约金兼具补偿性及惩罚性，不以用人单位遭受实际损失为前提。二审法院也认为一审法院综合考量某科技公司的实际损失、李某的工资收入、岗位职责、工作年限等因素认定的违反竞业限制协议违约金数额并无不妥，依法予以维持。上述内容回复了本文开篇的问题2：没有固定答案，需根据岗位职责、工作年限、工资收入等情形，根据上述比例及额度综合判断。

4、动态调整、权利义务的平衡、重塑公平性与合理性

竞业限制协议历来是劳资双方博弈的焦点，企业可能利用优势地位强加不平等条款，劳动者则囿于用人单位的优势地位，无法拒绝签订。员工也可能一方面签订协议并获得补偿金，却在离职后不履行相关义务、导致企业权益受损。

《指引》在这方面做出了一些规定，试图平衡对劳动者的保护以及企业对商业秘密保护的需求，也提出了一些动态调整的措施。

《指引》第十五条提出，企业在劳动者离职时需根据其“工作岗位、工作内容的调整变化”重新评估是否启动竞业限制。

《指引》第十七条对经济补偿延迟支付的情形设置了“缓冲期”：劳动者履行了竞业限制义务，企业因特殊情况不能按时支付经济补偿的，需提前告知劳动者，并与劳动者协商确定延期支付的方案。企业未及时足额支付经济补偿超过1个月经劳动者提醒后仍未支付的，或超过3个月未支付的，劳动者可以不再履行竞业限制义务。

在监督机制方面，《指引》第十九条既确认了企业“了解核实劳动者履行竞业限制情况”的权利，又要求这种了解必须“通过公开信息、同行信息交流、业务分析、接受举报等方式，依法合规”进行。这为企业的监督行为划定了边界，防止个别企业滥用调查权侵犯劳动者隐私。

上述内容回应了本文开篇的问题3：竞业限制协议义务与竞业限制义务并非划等号，若协议内容违反了法律法规、公平合理的原则，可以要求进行矫正。

结语：在创新保护与人才流动间寻找平衡点在知识经济时代，创新保护与人才流动构成了企业发展的双重驱动。如何在保护核心知识产权的同时保持人才队伍的活力，考验着管理者的战略智慧。

竞业限制制度是保护企业商业秘密的重要手段之一，但另一方面人才流动也是创新的催化剂、限制应当有度。谷歌的“20%自由时间”制度和腾讯的“活水计划”表明，适度的内部流动能激发创新活力。

随着相关规则的逐步完善，我们有理由期待一个更加平衡、透明的竞业限制治理体系在中国形成。对于企业而言，需要摒弃“全员限制”的思想、转向“精准保护”。对劳动者来说，则需增强契约精神，在职业选择中尊重合法竞业约束。而法律从业者更应把握制度精髓，在个案中实现知识产权保护与人才资源优化配置的有机统一。