一、案件背景与争议焦点

    上诉人杨某原系沈阳市消防车厂职工，该厂于1988年实行股份合作制改造时，杨某缴纳200元股金获得基本股，企业另配置150元积累股。2004年杨某买断工龄解除劳动合同，企业返还200元基本股金。

    2013年捷通公司（由原消防车厂改制设立）进行股东分红时，杨某要求领取分红被拒，遂诉请确认其作为捷通公司实际出资人的资格。

案件核心争议：

职工离职后是否当然丧失原企业股东资格

企业改制后新设公司的股东资格如何承继

章程约定在股东资格认定中的效力边界

二、被告方胜诉策略与法律论证

（一）坚守"股东资格阶段性"原则

核心抗辩观点：

杨某的股东资格仅限于原股份合作制企业阶段

企业公司制改造设立捷通公司属于新设法人，需重新认定股东资格

杨某未向捷通公司出资或认购股份，不符合股东实质要件

法律依据：

《公司法》规定，有限责任公司股东应在公司章程中载明，股东资格以出资为前提

（二）突出章程约定的约束效力

关键论证：

原消防车厂股份制章程明确规定：

"股东自动离厂的年终决算后，只退个人投入的股本金"

"积累股和增值的个人积累股本金不退给本人，转入企业集体积累"

法院认定：

"该章程约定事项不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效"

（三）切断改制前后的资格承继

成功主张：

原企业改制设立捷通公司是新的法律主体

股东资格需要重新确认，不能自动延续

杨某未能提供向捷通公司出资的证据

三、二审争议焦点与法院裁判要旨

（一）关于2000年量化配股问题

杨某上诉主张其在2000年企业改制时获得11560股量化股。

法院查明：

2000年章程规定职工需按1:1实际出资方可获得量化股

实施方案明确"不入股职工不能参加年终分红，不享受股东待遇"

杨某未实际出资认购量化股

（二）关于程序正当性质疑

杨某主张"2004年末取消股东资格未通知，程序违法"

法院认定：

依据章程约定，杨某离职时已自动丧失股东资格

无需另行履行通知程序

返还基本股金行为已实际执行章程规定

四、胜诉经验与法律启示

✅ 企业章程的"宪法"地位

股份合作制企业章程经合法程序制定，对全体职工具有约束力

章程中关于股东资格取得、丧失的规定应当严格遵守

司法实践中充分尊重企业自治和章程约定

✅ 改制过程中股东资格的重新认定

企业改制设立新公司是重新确认股东资格的契机

职工需按照新公司要求重新出资或认购股份

不能因原企业股东身份当然获得新公司股东资格

✅ 证据规则在股东资格确认中的运用

主张股东资格的一方负有举证责任

需要提供出资证明、股东名册记载等直接证据

仅有原企业股东身份不足以证明新公司股东资格

✅ 政府文件与章程约定的关系处理

政府指导意见需要通过企业章程具体落实

职工仅凭政策文件不能直接主张股东权利

必须符合章程规定的具体条件和程序

五、企业改制实务建议

1. 章程制定的前瞻性

明确股东资格取得、变更、丧失的具体情形

规定企业改制时股东资格的处理方式

设置合理的退出机制和补偿标准

2. 改制程序的规范性

严格履行职工大会决议程序

妥善处理各类职工群体的权益

完善相关文件资料的归档保管

3. 股东管理的系统性

建立清晰的股东名册和出资记录

及时办理股东变更的相关手续

规范利润分配和股东权利行使

4. 风险防范的全面性

预见可能出现的纠纷类型

保存历次改制的重要证据材料

建立应急预案和法律应对机制

六、结语

本案的胜诉，确立了企业改制过程中股东资格认定的重要裁判规则：

章程约定优先：合法有效的章程约定是认定股东资格的首要依据

资格阶段论：不同改制阶段的股东资格需要分别认定

出资实质论：实际出资是获得股东资格的实质性要件

程序合规论：企业改制程序的规范性直接影响法律效果的稳定性

对于正在进行或计划进行改制的企业而言，本案提示我们：章程是根本，程序是关键，证据是保障。只有做到这三点，才能在维护企业稳定发展的同时，有效防范法律风险。

案件标签：#企业改制 #股东资格确认 #章程效力 #股份合作制 #职工持股 #公司治理 #商事诉讼 #企业法律风险