一、案件背景与争议焦点

    上诉人朱某与被上诉人董某于2020年8月合伙经营酒水车租赁生意，约定平均出资、平均分配收入，并注册成立某某公司以承接业务。2022年3月双方分开经营后，朱某诉请分配经营期间利润218,550元（主张公司进账437,100元的一半）。

案件核心争议：

共同经营期间收入金额的认定

双方支出数额的核算与分摊

公司是否存在可分配盈余

董某是否构成滥用股东权利

二、被告方胜诉策略与法律论证

（一）精准核算经营账目数据

核心抗辩观点：

公司实际收入为316,722元，而非朱某主张的437,100元

差额部分为合同应收但未实际到账款项，不应计入分配基数

双方支出数额经8次对账质证已核实清楚

关键数据对比：

朱某总支出：207,760.5元

董某总支出：546,298.18元

董某多垫付：338,537.68元

共同经营收入：316,722元

法院认定：

"收入补偿董某多垫付的支出后，已没有收入可进行分配"

（二）严格把握盈余分配条件

法律依据充分论证：

公司法自治原则：公司利润分配原则上由公司自治，司法不予干预

滥用股东权利例外：虽董某控制公司账户构成权利滥用，但以存在可分配盈余为前提

实质公平考量：在支出远大于收入的情况下分配利润将导致实质不公

法院采纳观点：

"在二人收入补偿董某多垫付的支出后，已没有收入可进行分配"

（三）有效应对程序性质疑

针对朱某程序主张的驳斥：

审计必要性：经法院组织8次对账质证，账目已核实清楚

清算完备性：双方已对经营期间所有账目进行逐笔核对

证据充分性：银行流水、转账记录、通话录音等形成完整证据链

三、二审争议焦点与法院裁判要旨

（一）关于经营收入范围的认定

朱某主张：应按合同总金额672,600元计算收入

法院认定：

"尚未支付的355,878元不属于期间收入，待实际入账后可另行主张"

（二）关于支出分摊的争议

朱某主张：日常支出已按1:1兑资

法院认定：

"朱某未提供有效证据证实，应承担举证不能后果"

（三）关于具体款项性质的认定

董某上诉主张调整事项均未获支持：

朱某偿还车贷期限认定正确（16个月非12个月）

6570.5元性质认定无误（经营支出非车贷）

转给朱某妻子的1万元性质不明，无法认定关联性

公司成立时转入的1万元证据不足

手续费扣除主张缺乏证据支持

四、胜诉经验与法律启示

✅ 经营账目管理的基础性作用

完整保存银行流水、转账记录、合同凭证

建立清晰的收支记录和账目体系

定期对账并形成书面确认文件

✅ 盈余分配诉讼的举证策略

主张分配方需对"存在可分配盈余"承担举证责任

通过专业对账质证程序化解账目争议

准确区分"合同金额"与"实际收入"

✅ 公司法与合伙关系的衔接处理

形式为公司经营，实质为个人合伙的，按实质关系处理

尊重当事人关于盈亏分摊的约定

在账目清楚的情况下，可直接核算无需另行审计

✅ 股东权利滥用的认定边界

控制公司账户、阻碍利润分配构成权利滥用

但以公司实际存在可分配利润为前提

赔偿责任限于"盈余分配给付不能范围"

五、合伙经营实务建议

1. 合作初期规范设计

签订书面合伙协议，明确出资、分工、分配比例

建立规范的财务制度和账目管理机制

约定定期对账和利润分配的具体程序

2. 经营过程规范管理

公私账户分离，避免资金混同

重大支出双方确认，保留书面凭证

定期形成对账纪要，双方签字确认

3. 退出机制预先安排

明确合伙解散的条件和程序

约定清算方式和期限

设置争议解决机制

4. 诉讼应对策略准备

全面整理经营期间的账目凭证

通过专业对账厘清争议焦点

准确把握法律关系和诉讼请求

六、结语

本案的胜诉，确立了合伙经营盈余分配纠纷中的重要裁判规则：

实质重于形式：无论名义上是公司还是合伙，按实际法律关系处理

账目清楚优先：在账目核实清楚的情况下，无需通过审计或清算程序

盈余存在为前提：无论程序如何违法，以实际存在可分配盈余为分配前提

举证责任分明：主张分配方对盈余存在承担举证责任

对于合伙经营者而言，本案的启示在于：规范管理是基础，账目清晰是关键，事先约定是保障。只有在经营过程中做到这三点，才能在发生争议时有效维护自身合法权益。