一、案件背景与核心诉求

原告任某于2018年8月9日向某公司出资6万元，获得该公司5%股权。2022年8月9日双方协商一致退股，并签订《还款协议书》约定分期返还投资款。因被告未按约履行，原告诉请：

返还投资款6万元及利息

支付律师费6000元

承担诉讼费用

案件特殊情形：

被告王某、姚某（夫妻）为公司实际控制人

姚某在还款协议中签名但主张仅为担保人

公司经营状况及盈亏情况存在争议

二、原告方胜诉策略与法律论证

（一）夯实合同依据基础

核心证据体系：

《股份协议》：明确投资金额、持股比例、退股条件

《收款收据》：证明出资事实及金额

《还款协议书》：确立债权债务关系及还款计划

关键条款运用：

"投资满三年才可申请退股"

"创始人原价收回股权"

"任何一期未按时付款，承担全部维权费用"

（二）精准界定法律关系

针对各被告的责任认定：

王某：公司创始人、实际控制人，直接签约方

某公司：目标公司，协议盖章确认

姚某：还款协议债务人处签名，构成债务加入

法院认定：

"姚某在债务人处签名，构成对王某、某公司债务加入的意思表示"

（三）有效驳斥被告抗辩

针对王某"公司亏损应扣减"主张的反驳：

协议明确约定"创始人原价收回"

被告未能举证证明亏损事实

退股协议系双方自愿达成，不得单方变更

法院采纳：

"该抗辩意见与双方约定不一致，且任某不予同意"

三、关键争议焦点与裁判要旨

（一）投资款返还义务的确定性

被告主张：公司经营存在风险，投资款不应全额返还

法院认定：

还款协议明确确认债务金额为6万元

双方已就退股事宜达成一致

不得以经营风险为由否定明确约定

（二）债务加入的认定标准

姚某主张：仅作为保证人提供担保

法院认定：

在债务人处签名而非保证人处

未明确约定保证责任方式

构成债务加入，承担共同还款责任

（三）维权费用的合同依据

律师费主张的正当性：

还款协议明确约定维权费用由违约方承担

实际支出且有发票佐证

金额合理符合市场价格

四、胜诉经验与法律启示

✅ 投资协议的完备性设计

明确投资金额、持股比例、权利义务

设定清晰的退出机制和回购条件

约定违约情形和责任承担

✅ 退股安排的规范性操作

签订书面退股协议，明确还款计划

公司盖章确认，增强协议效力

设置担保或债务加入条款，强化履约保障

✅ 证据保存的完整性要求

保存原始投资凭证、银行流水

重要沟通采用书面形式

及时固定违约证据

✅ 法律关系的精准把握

区分债务加入与保证担保

明确各方法律地位和责任性质

准确选择请求权基础

五、股权投资风险防范建议

1. 投资前尽职调查

了解公司实际经营状况

核实股东背景和信用状况

评估行业风险和发展前景

2. 协议条款审慎设计

明确退出条件和回购价格

设置违约救济条款

约定争议解决方式和管辖

3. 退出过程规范管理

签订书面退股协议

明确还款计划和担保措施

及时办理工商变更手续

4. 维权时机准确把握

在首次违约后及时主张权利

保存催告证据

在诉讼时效内采取法律行动

六、结语

本案的全面胜诉，体现了在股权投资纠纷中合同约定优先原则的重要价值。通过完备的协议设计、规范的退股安排和精准的法律主张，原告成功维护了自身合法权益。

对于投资者而言，本案的启示在于：投资有风险，协议是关键；退出要规范，维权要及时。只有在投资的各个环节都做到规范操作、风险可控，才能在发生争议时立于不败之地。

同时，本案也明确了债务加入的认定标准，为类似案件中责任主体的确定提供了重要参考。在商业实践中，准确区分债务加入与保证担保，对于保障债权实现具有重要意义。